Milton Fine era um mágico fracassado de um circo decadente. Porém, quando Vril Dox, um alienígena, foi executado em seu planeta, sua mente se alojou no corpo de Fine, formando o temível Brainiac, que possui enormes poderes mentais. Após o último confronto com o Homem de Aço, Brainiac foi o obrigado a alojar sua mente em um corpo robótico, no qual ele está condenado a ficar eternamente. Seu objetivo principal era ocupar o corpo do Superman, após esse acidente, provavelmente ele quer a cabeça do Super como vingança por sua atual condição.